‘하도급 대금 빼돌리기’는 원청·하도급 구조에서 공사·용역·납품 대금을 편취하거나 유용하는 행위를 말하며, 업무상 횡령·배임, 사기, 조세포탈, 공정거래법·하도급법 위반 등으로 번질 수 있는 중대한 기업 범죄 이슈입니다.
이 글을 통해서 당신한테 관련 범죄 구성요건, 실제로 문제 되는 유형, 대표·임직원에게 발생하는 법적 책임, 수사·소송 대응 전략, 실무 예방 체크리스트를 알려주겠습니다.
1. ‘하도급 대금 빼돌리기’ 개요
1-1. 기본 개념 정리
- 의미(실무상 사용되는 표현)
- 하도급 대금이
- 실제 작업자·하청업체·협력사에게 지급되지 않고
- 특정 개인(대표, 임원, 직원 등) 또는 관련 회사로 빠져나가는 행위 전반을 포괄하는 실무 용어입니다.
- 법률상 용어는 아님
- 법률에는 ‘하도급 대금 빼돌리기’라는 명칭은 없고, 아래와 같은 죄명으로 문제됩니다.
- 주로 문제되는 상황
- 건설·제조·IT 용역·물류 등 다단계 하도급 구조가 있는 업종
- 공사대금·용역대금이 크고, 지급 경로가 복잡한 프로젝트
- 대표·임원의 개인 회사(페이퍼컴퍼니) 또는 친인척 회사가 끼어 있는 구조
2. 어떤 행위가 ‘하도급 대금 빼돌리기’에 해당할까?
2-1. 대표적인 유형 정리
- 유령·페이퍼컴퍼니를 통한 대금 빼돌리기
- 단가 부풀리기(뻥튀기) 후 차액 수취
- 실제 하도급 단가는 예: 1억 원
- 서류상 단가는 예: 1억 5천만 원
- 차액 5천만 원을
- 허위 인건비·장비비 청구
- 실제 투입되지 않은 인력·장비를 투입한 것처럼
- 작업일보, 출역부, 장비 투입일지, 세금계산서 등을 허위로 작성
- 그 비용을 빼돌리는 형태
- 원청·발주처에 대한 허위 청구
- 원청/발주처에는 실제보다 과다하게 청구하고
- 하청업체에는 실제보다 적게 지급하면서
- 중간 차익을 개인적으로 취득
- 공사대금 선지급·중간정산 악용
- 공정률에 비해 과다한 중간정산/선급금을 받아
- 실제 공사에 사용하지 않고 다른 용도(개인 채무, 다른 사업, 투자 등)로 사용
2-2. 법률상 어떤 죄가 성립할까?
| 행위 유형 |
주요 적용 법률 |
포인트 |
| 회사 자금을 개인적으로 사용 |
형법상 업무상 횡령 |
회사 자금의 ‘보관자’ 지위 + 불법 영득 의사 |
| 회사에 손해, 제3자에 이익 제공 |
형법상 업무상 배임 |
‘회사 손해’와 ‘타인 이익’이 핵심 |
| 허위 공사·허위 거래로 대금 편취 |
형법상 사기 |
기망행위 + 착오 + 처분행위 + 재산상 이익 |
| 금액이 크고 중대한 경우 |
특정경제범죄 가중처벌법(특경법) |
피해액 기준 가중처벌, 실형 가능성 높음 |
| 하도급 단가 후려치기, 부당특약 |
하도급법·공정거래법 위반 |
공정거래위원회 조사·과징금·형사고발 가능 |
| 허위 세금계산서, 가공거래 |
조세범처벌법, 부가가치세법 등 |
조세포탈, 가산세·벌금, 대표자 형사처벌 |
3. ‘하도급 대금 빼돌리기’가 문제 되는 전형적 상황
3-1. 건설·제조·IT 프로젝트에서 자주 나오는 패턴
- 건설 현장
- 원청 → 1차 하도급 → 2·3차 하도급 구조에서
- 중간 단계에서
- 공사량 과다계상
- 허위 장비 투입
- 유령 업체를 통한 대금 유출
- 제조·부품 납품
- 부품 단가 부풀리기 후
- 납품단가와 실제 매입단가의 차액을
- 실무자 또는 영업 담당자가 리베이트 형태로 수취
- IT·SI·용역 프로젝트
- 인력 파견·개발 용역에서
- 실제 투입 인원보다 많은 인력을 투입한 것처럼 서류 작성
- 프리랜서 명의 도용, 인력단가 과다 책정 등
3-2. 누가 처벌 대상이 되는가?
- 대표이사·실질 경영자
- 지시·묵인·방조 여부에 따라
- 공범(정범, 교사, 방조)으로 인정될 수 있습니다.
- 실무 담당 임직원
- 재무·회계·구매·공무·현장소장·프로젝트 매니저 등
- 실제로 서류를 만들고 결재·집행한 사람들
- 명의만 빌려준 사람
- 유령회사 대표, 가족 명의 계좌 제공자 등
- “나는 이름만 빌려줬다”는 변명은 잘 받아들여지지 않습니다.
4. 민·형사·세무 리스크 한눈에 보기
| 구분 |
주요 내용 |
기업(법인) 리스크 |
개인(대표·임직원) 리스크 |
| 형사 |
횡령·배임·사기·특경법·조세범 |
법인 벌금, 공정위 제재, 입찰 제한 |
징역·벌금, 집행유예/실형, 전과기록 |
| 민사(손해배상) |
회사 vs 임직원 / 원청 vs 하청 / 발주처 vs 수급인 |
손해배상 청구, 계약해지, 지연손해금 |
구상금 청구, 개인 재산 압류·강제집행 |
| 세무 |
허위세금계산서, 가공경비, 매출·매입 누락 |
추징세액, 가산세, 세무조사 확대 |
조세범 형사처벌, 대표자 연대납부 |
| 공정거래 |
하도급법·공정거래법 위반 |
과징금, 시정명령, 입찰참가 제한 |
담당 임원·실무자 벌금, 형사고발 |
| 평판·사업 |
언론 보도, 거래처 이탈 |
신용도 하락, 금융·투자 유치 어려움 |
업계 평판 악화, 향후 경영·취업 제약 |
5. 실제 수사·소송에서 핵심 쟁점
5-1. “이게 정말 횡령·배임이냐?” 쟁점 포인트
- ① 회사 돈이 맞는가?
- 회사 자금인지, 대표의 개인 자금인지
- 회사 계좌 → 개인 계좌로 이동했다면 통상 회사 자금으로 봅니다.
- ② ‘불법 영득 의사’가 있었는가?
- 일시적으로 사용했더라도
- 이런 경우 횡령 인정 가능성이 큽니다.
- ③ 회사에 손해가 발생했는가?
- 회사가
- 더 비싸게 사거나
- 실제보다 적은 대금을 받거나
- 필요 없는 계약을 체결했다면
- ‘손해’ 인정 가능성이 높습니다.
- ④ 허위·기망행위가 있었는가?
- 공사량·투입인력·단가를 허위로 꾸며
- 상대방(원청·발주처·하청 등)을 속이고
- 대금을 지급받았다면 사기 구성요건 검토 대상입니다.
5-2. 수사에서 자주 보는 증거 유형
- 회계자료
- 통장 거래내역, 자금집행 결의서, 전표, ERP 기록
- 세무자료
- 내부 문서·메신저
- 현장 자료
- 작업일보, 공정표, 사진, 출역부, 장비 투입일지
6. 대표·임직원이 특히 조심해야 할 포인트
6-1. “관행이었다”는 말이 통하지 않는 이유
- 수사·재판에서 “다들 이렇게 한다”, “업계 관행이다”라는 주장은
- 특히 다음과 같은 경우 실형 위험이 커집니다.
- 피해액 규모가 큰 경우(억 단위 이상)
- 반복·상습적 행위
- 문서 위조·허위세금계산서 발행 등 적극적 은폐
6-2. 대표이사가 몰랐다고 할 수 있는가?
- 아래와 같은 사정이 있으면 알고도 방치했다고 평가될 수 있습니다.
- 가족회사·관계회사로 하도급이 몰리는 구조
- 비정상적인 단가·수수료
- 외부 감사·내부감사에서 반복 지적
- 실질적 지배·결재 구조가 중요합니다.
- 형식상 결재권자가 아니더라도
- 실질적으로 지시·승인한 정황이 있으면 책임에서 자유롭기 어렵습니다.
7. 실제로 문제가 생겼을 때 단계별 대응 전략
7-1. 내부에서 의심 정황을 발견했을 때 (수사 전 단계)
- 1단계
- 최소한 다음 자료를 확보·검토합니다.
- 거래 상대방 정보(법인등기부, 실질 소유자)
- 계약서, 세금계산서, 통장 거래내역
- 공사·용역 실적(사진, 보고서, 작업일보)
- 2단계
- 회사 계좌 → 하도급사 계좌 → 재이체 계좌(대표·임원·가족 등) 흐름 확인
- 3단계
- 관련자 직무 배제 또는 업무 변경
- 추가 피해 방지(지급 보류, 계약 재검토)
- 필요 시 내부 징계, 민·형사 조치 검토
7-2. 세무조사·공정위 조사·수사기관의 연락이 왔을 때
- 세무조사 통지
- 허위세금계산서·가공거래 여부를 중점적으로 봅니다.
- 대응 포인트
- 실제 거래 존재 입증(사진, 메일, 납품증, 작업일지 등)
- 과다 계상 부분은 조기 정리·수정신고 검토
- 공정거래위원회 조사
- 하도급 단가 후려치기, 부당특약, 대금 미지급 여부 점검
- 대응 포인트
- 하도급 계약서, 단가 결정 과정 자료 정리
- 자발적 시정, 추가 지급, 재발방지 대책 제출
- 검찰·경찰 출석 요구
- 출석 전
- 최소한 계좌·계약·세금계산서·내부 승인 절차를 정리
- 진술 방향, 책임 범위, 사실관계 일치 여부를 사전 점검
- 출석 시
- 모르는 사실은 “기억이 없다/확인해 봐야 한다”고 답변하고
- 추측·과장 진술은 피해야 합니다.
8. 실무 예방 체크리스트 (대표·임직원용)
8-1. 계약·하도급 구조 관리
- 하도급업체 선정 시
- 실체 있는 회사인지 확인
- 사업자등록증, 법인등기부, 사무실·공장 실재 여부
- 관계인(임원·가족·특수관계인) 회사 여부 체크
- 하도급 계약서 필수 기재 사항
- 공사·용역 범위, 단가, 대금 지급 조건
- 변경·추가공사 처리 기준
- 재하도급 제한 및 승인 절차
8-2. 자금·회계·세무 관리
- 대금 지급 절차
- 계약서 → 검수/완료보고 → 세금계산서 → 지급결의 → 송금의 체계를 유지
- 내부 통제
- 동일인이 계약·검수·지급 승인을 모두 담당하지 않도록 분리
- 일정 금액 이상은 대표·임원 2인 이상 결재
- 세무 리스크 관리
- 세금계산서 수취 시
- 실제 거래 여부 확인(공사 사진, 메일, 출하증 등)
- 가공거래 의심 시
8-3. 내부 신고·감사 시스템
- 내부 익명 신고 채널 운영
- 리베이트, 뒷돈, 유령업체 사용 제보 창구 마련
- 정기·수시 내부 감사
- 고위험 영역(하도급, 자재구매, 인건비, 장비임대)을 집중 점검
9. 실제 사례에서 자주 나오는 쟁점 예시
9-1. “대표 개인 회사로 하도급 몰아주기” 사례
- 구조
- A법인 대표가 가족 명의로 B법인을 설립
- A법인의 공사·용역을 B법인에 우선적으로 몰아줌
- B법인은 실제 작업은 대부분 다른 하청에게 넘기고
- 중간 마진을 대표 가족이 가져가는 구조
- 쟁점
- B법인의 역할이 실질적인 공사 수행인지, 단순 통로(페이퍼컴퍼니)인지
- A법인에 손해가 발생했는지(단가 과다, 품질 저하 등)
- 대표가 이를 인지·지시했는지 여부
- 법적 평가 가능성
- 업무상 배임(회사에 손해 발생)
- 조세포탈(과다 비용 계상, 소득 분산)
- 공정거래법·하도급법 위반(부당 내부거래 등)
9-2. “현장소장의 허위 인건비 청구” 사례
- 구조
- 실제보다 많은 인원을 투입한 것처럼 작업일보 작성
- 허위 인건비를 청구해 본인 계좌 또는 지인 계좌로 수령
- 쟁점
- 회사가 이를 알고 있었는지, 관리·감독 책임
- 피해액 산정(허위 인원, 허위 투입일수)
- 법적 평가 가능성
- 현장소장: 업무상 횡령·사기
- 회사: 세무상 가공비용 문제, 관리 소홀 시 민사책임 논의
10. 기업 대표·임직원이 꼭 기억해야 할 핵심 포인트
- 1) ‘하도급 대금 빼돌리기’는 단순한 내부 비리가 아니라, 중형이 가능한 경제범죄입니다.
- 2) “관행·영업비·리베이트”라는 이름을 붙여도, 실질이 중요합니다.
- 3) 돈의 흐름(계좌), 계약 구조, 실제 공사·용역 수행 여부가 핵심 증거입니다.
- 4) 의심 정황이 보이면 초기에 내부 조사를 통해 사실관계를 명확히 해야 합니다.
- 5) 수사·세무조사·공정위 조사 단계마다 전략이 다르므로, 혼자 판단해 임의 진술·자료 제출을 하기 전에 전문가와 상의하는 것이 안전합니다.
11. 자주 묻는 질문 (FAQ)
Q1. 하도급 대금을 일시적으로 다른 데 썼다가 나중에 메우면 괜찮습니까?
- A. 아닙니다.
- 일시적 사용이라도
- 회사 승인 없이
- 개인 용도나 다른 사업에 전용했다면
- 업무상 횡령으로 볼 여지가 큽니다.
- 나중에 메웠다고 해서 이미 성립된 범죄가 없어지는 것은 아닙니다.
Q2. 실무자가 혼자 한 일인데 대표도 처벌받을 수 있습니까?
- A. 가능성이 있습니다.
- 대표가
- 지시·묵인·방조했다거나
- 구조적으로 그런 일이 가능하도록 방치했다면
- 공범 또는 관리·감독 책임이 문제될 수 있습니다.
Q3. 하도급 단가를 낮게 주고, 그 차액을 일부 현금으로 돌려받으면 어떤 문제가 생기나요?
- A. 리베이트·뒷돈 구조로 보일 수 있고,
- 업무상 배임, 사기, 조세포탈(현금 수수) 등으로 확대될 수 있습니다.
- 특히 세무조사에서 문제가 될 가능성이 큽니다.
Q4. 실제 공사는 했는데 세금계산서만 다른 회사 명의로 끊었습니다. 이것도 ‘대금 빼돌리기’에 해당합니까?
- A. 상황에 따라 다르지만,
- 가공거래·명의대여로 판단되면
- 조세범, 허위세금계산서, 횡령·배임 쟁점이 생길 수 있습니다.
- 실제 공사 수행자와 세금계산서 발행자가 다르면 세무·형사 리스크가 매우 커집니다.
Q5. 내부에서 이런 일이 의심될 때, 바로 고소·고발부터 하는 게 좋습니까?
- A. 보통은
- 먼저 내부 사실조사(자료 확보, 자금 흐름 파악)를 하고
- 손해 규모와 관련자 범위를 정리한 뒤
- 민·형사·세무 리스크를 종합적으로 고려해
- 고소·고발, 합의, 내부 징계 중 어떤 방식을 택할지 결정하는 것이 좋습니다.