부동산중개 무등록 영업 처벌·예방·실무 대응 가이드 (기업·법인 필독)

‘부동산중개 무등록 영업’은 공인중개사법상 등록 없이 중개행위를 하거나, 법인이 등록 요건을 갖추지 않고 중개를 하는 경우를 말합니다. 이 글을 통해서 당신한테 무등록 중개가 언제 성립하는지, 어떤 처벌과 리스크가 있는지, 기업·법인이 실제로 어떻게 예방·대응해야 하는지를 알려주겠습니다.

1. ‘부동산중개 무등록 영업’ 기본 개요

1-1. 법적 근거와 기본 개념

• 관련 법률
• 「공인중개사법」
• 「공인중개사법 시행령·시행규칙」
• 무등록 영업의 의미
• 관할 시·군·구청에 중개사무소 등록(또는 법인등록)을 하지 않고
• 부동산 매매·임대차 등에 대한 중개행위를 영업으로 반복·계속 하는 것
• 핵심 포인트
• ‘한두 번 도와준 것’인지, ‘영리 목적의 반복적 영업’인지가 중요합니다.
• 법인은 부동산 컨설팅·자산관리·프롭테크 플랫폼 등 간판을 내걸고 있어도,
• 실질이 ‘중개행위’이면 공인중개사법 적용 대상이 될 수 있습니다.

2. 어떤 행위가 ‘부동산중개 무등록 영업’에 해당할까?

2-1. 공인중개사법상 ‘중개행위’의 범위

• 중개행위란?
  
• 부동산 또는 그 밖의 재산권에 관한
• 매매, 교환, 임대차 등 계약의
• 알선, 주선, 대리를 업으로 하는 행위
• 중개행위에 포함될 수 있는 예
• 매도인·매수인, 임대인·임차인을 연결해 주고 수수료(명목 불문)를 받는 행위
• 부동산을 소개하고, 조건 협의·계약서 작성까지 관여하는 행위
• 플랫폼·앱에서 매물과 고객을 연결하고, 성사 시 수수료·성공보수 수령
• 회사 명의로 임직원이 지속적으로 부동산 거래를 알선하는 경우

2-2. 무등록 영업으로 문제되기 쉬운 기업·법인 유형

• 부동산 관련 법인
• 부동산 컨설팅 회사
• 부동산 자산관리(PM) 회사
• 개발 시행사, 시행대행사
• 리츠·펀드 운용 관련 회사
• 프롭테크·플랫폼 기업
• 매물 정보 제공 플랫폼
• 방 찾기·사무실 찾기 앱·웹 서비스
• 빅데이터 기반 부동산 추천 서비스
• 기타 일반 법인
• 사내에서 임직원 전·월세를 대신 알아봐 주고 수수료 수취
• 계열사·관계사 자산 매각을 중개처럼 처리하고 수수료를 받는 경우
• 본업은 다른데, 지인·고객을 상대로 부동산 거래를 꾸준히 알선하며 보수 수령

2-3. ‘무등록’ 판단에 영향을 주는 요소

• 주요 판단 요소
• 반복성: 한 번이 아니라 지속·반복적으로 이뤄졌는지
• 영리성: 수수료, 컨설팅비, 성공보수 등 경제적 대가가 있었는지
• 관여 정도: 단순 소개를 넘어 가격·조건 협의, 계약서 작성에 관여했는지
• 조직성: 회사 차원의 조직·인력·시스템을 갖추고 영업했는지
• 실무상 주의
• ‘컨설팅비’ ‘자문료’ 등 이름을 바꿔도, 실질이 중개면 무등록 영업이 될 수 있습니다.
• 플랫폼 수수료, 광고료 구조도 실질이 “성사 시 수수료” 구조이면 위험합니다.

3. 무등록 부동산중개 영업 시 처벌과 제재

3-1. 형사처벌 (공인중개사법 위반)

• 주요 처벌 규정(예시)
• 무등록 중개행위. 형사처벌(벌금형 또는 징역형) 대상
• 무등록 법인의 중개: 대표자·실제 운영자도 공범·양벌규정 적용 가능
• 형사 책임 주체
• 행위를 한 개인(임직원, 실무자)
• 회사(법인) – 양벌규정에 따라 법인도 벌금형 병과 가능
• 지시·방조한 경영진, 실질 운영자

※ 구체적 형량·벌금액은 사건 시점의 공인중개사법 조항과 개정 여부에 따라 달라질 수 있으므로, 실제 사건에서는 최신 법령을 확인해야 합니다.

3-2. 행정적 제재 및 부수적 리스크

• 행정 제재
• 관련 부동산 중개 등록이 있는 경우 등록 취소, 업무정지 등
• 유사 업종 인허가 심사 시 감점·불이익 가능
• 민사 리스크
• 거래 상대방이 손해배상 청구를 제기할 수 있음
• 중개행위 관련 계약이 무효 또는 무효 주장 대상이 될 수 있음
• 수령한 수수료에 대해 부당이득 반환청구 위험
• 평판·레퓨테이션 리스크
• 언론 보도, 투자자·금융기관 신뢰 하락
• 공공기관·대기업 입찰·계약 시 신용도 평가에 악영향

4. 기업·법인이 주의해야 할 대표 상황별 쟁점

4-1. 부동산 컨설팅 vs. 중개행위 구분

(1) 컨설팅에 해당할 가능성이 높은 경우

• 주요 특징
• 시장 조사, 시세 분석, 개발 타당성 검토
• 투자 구조 설계, 세무·법률 검토 자문(또는 외부 전문가 연결)
• 자산 포트폴리오 전략 제안
• 수수료 구조
• 프로젝트 단위 자문료(정액), 시간 기준 자문료(시간당) 등
• 거래 성사 여부와 무관하게 지급

(2) 중개행위로 볼 소지가 높은 경우

• 주요 특징
• 특정 매도인·매수인, 임대인·임차인을 직접 연결
• 가격·조건 협의에 직접 관여
• 계약서 작성, 특약 조정, 입주·잔금 일정 조율
• 수수료 구조
• 거래 성사 시에만 지급되는 성공보수·수수료
• 거래 금액의 일정 비율을 받는 구조

(3) 실무상 체크포인트

• 계약서·제안서에 다음 표현이 반복되면 위험 신호입니다.
• “매수자 알선”, “임차인 주선”, “중개 수수료”, “거래 성사 시 지급”
• 내부 규정에
• “계약 성사 시 ○%의 커미션 지급” 등 명시돼 있으면 사실상 중개 구조로 보일 수 있습니다.

4-2. 플랫폼·앱 서비스에서의 무등록 중개 리스크

(1) 비교적 안전한 정보제공 모델

• 특징
• 단순 광고 게시판, 매물 등록 공간 제공
• 광고료는 노출 기간·노출 위치 기준으로 산정
• 거래 성사 여부와 수익이 직접 연동되지 않음
• 예시
• ‘매물 광고비 월 ○○원’ 구조
• 배너 광고, 스폰서 매물 노출료

(2) 위험성이 높은 모델

• 특징
• 거래 성사 시 성공보수·매칭 수수료 수취
• 알고리즘·콜센터를 통해 실질적 매수·임차인 주선
• 플랫폼이 표준계약서 제공·조건 협의까지 관여
• 실무 팁
• 성공보수형 수익 구조는 중개행위로 재구성될 위험이 큽니다.
• 최소한
• 광고·리드 제공까지로 역할을 제한하고
• 실제 중개는 등록된 공인중개사가 담당하도록 설계하는 것이 안전합니다.

4-3. 그룹·법인 내 자산 매각·임대 시 유의사항

• 내부 자산 매각·임대
• 본사·계열사 보유 부동산을 매각·임대하면서
• 외부 제3자와 거래를 알선하고 수수료를 받는 구조는 위험
• 자주 등장하는 패턴
• A법인이 계열사·관계사의 빌딩을 여러 차례 매각·임대하면서
• 제3자 투자자·임차인을 찾아주고
• 거래 금액의 일정 비율을 수수료로 수취
• 예방 포인트
• 사내 자산관리 업무 범위를 명확히 규정
• 수수료 구조를 정액 관리수수료 위주로 설계
• 반복·대량의 대외 거래 알선은 등록된 중개법인 활용 검토

5. 무등록 부동산중개 혐의가 제기되었을 때 실무 대응

5-1. 수사·조사 초기 단계 대응

• 즉시 해야 할 일
• 관련 계약서, 이메일, 메신저, 내부 지침 등 증거 자료 확보·정리
• 서비스 구조·업무 프로세스를 문서로 설명 가능하게 정리
• 수수료 산정 기준·지급 내역을 회계 자료와 함께 정리
• 피해야 할 행동
• 임의로 자료 삭제·수정(증거인멸 의심)
• 직원들에게 사실과 다른 진술을 요구하는 행위
• 수사기관에 “별거 아니다”라고 하며 내용을 축소·은폐하는 태도

5-2. 방어 논리 구성의 주요 포인트

• 1) ‘중개행위’가 아니라는 점
• 단순 정보 제공, 광고, 컨설팅에 불과했다는 점
• 거래 성사 여부와 무관한 정액 자문료 구조였다는 점
• 가격·조건 협의, 계약 체결에는 직접 관여하지 않았다는 점
• 2) ‘업으로 한 행위’가 아니라는 점
• 일회성 또는 극히 예외적인 업무였음을 강조
• 조직적·계속적 영업이 아니라는 점
• 3) 고의 부재·법령 해석의 애매함
• 관련 유권해석, 기존 관행 등을 근거로
• 위법 의식이 없었다는 사정을 설명
• 다만 이는 ‘면책 사유’가 되기보다는
• 양형·처벌 수위에 영향을 줄 여지로 보는 것이 현실적입니다.

6. 기업이 사전에 구축해야 할 컴플라이언스 체크리스트

6-1. 사내 규정·매뉴얼 정비

• 필수 포함 내용
• 회사는 부동산 중개업을 하지 않는다는 원칙 명시
• 임직원이 할 수 있는 범위:
• 단순 정보 제공, 외부 공인중개사 연결, 내부 행정지원 등
• 할 수 없는 행위:
• 매수·임차 희망자 직접 모집·알선
• 거래 조건 협상, 계약서 작성 대행
• 거래 금액 기준 수수료·성공보수 수취
• 내부 승인 절차
• 부동산 관련 신규 사업·서비스는
• 사전에 법무·준법팀 검토를 받도록 규정
• 대형 거래(금액 기준)에는 별도 리스크 검토 보고서 작성

6-2. 계약서·수수료 구조 점검

• 계약서 상 점검 항목
• “알선”, “주선”, “중개”, “브로커리지” 등의 표현 사용 여부
• “거래 성사 시 지급” 조항 존재 여부
• 수수료를 거래 금액의 ○%로 정한 조항
• 리스크 완화 방안
• 가능하면 정액 자문료, 프로젝트 피 구조로 설계
• 거래 성사 여부와 무관한 리테이너(retainer) 형식도 고려
• 중개 성격이 불가피한 경우
• 등록된 공인중개사 또는 중개법인과 공동 수행 구조로 설계

6-3. 교육·모니터링

• 임직원 교육
• 공인중개사법의 기본 개념, 무등록 중개 리스크 교육
• 사례 중심으로
• “이 정도도 중개가 되나요?”라는 감각을 잡게 하는 것이 중요합니다.
• 모니터링
• 영업·사업개발 조직의 제안서, 마케팅 자료 정기 점검
• 플랫폼·앱 서비스의 약관·이용조건 정기 검토
• 내부 신고 채널 운영(익명 제보 포함)

7. 부동산중개 무등록 영업 관련 주요 쟁점 비교 정리

7-1. 컨설팅 vs 중개 vs 광고 비교표

Q1. 회사가 자기 소유 건물의 임대차 계약을 스스로 진행하는 것도 무등록 중개에 해당하나요?

• 자기 소유 부동산을 직접 임대·매각하는 행위는
• 일반적으로 ‘중개’가 아니라 ‘자기거래’이므로
• 무등록 중개로 보지 않습니다.
• 다만, 타인의 부동산까지 반복적으로 알선하고 수수료를 받는다면
• 무등록 중개 문제가 될 수 있습니다.

Q2. 부동산 관련 정보를 모아 리포트로 판매하는 서비스도 위험한가요?

• 단순히
• 시세, 거래사례, 개발계획 등을 정리·분석한 정보 리포트 판매라면
• 일반적으로 중개행위로 보지 않습니다.
• 다만 리포트와 함께
• 특정 매도인·매수인을 연결해 주고 수수료를 받는 구조라면
• 무등록 중개 소지가 있습니다.

Q3. “성공 시 인센티브” 정도는 괜찮지 않나요?

• 성공 인센티브가
• 계약 성사 여부와 직접 연동되고
• 거래 금액의 일정 비율로 정해져 있다면
• 수사·재판에서 중개 수수료로 해석될 위험이 큽니다.
• 특히 제3자 사이의 부동산 거래라면
• 중개행위 인정 가능성이 상당합니다.

Q4. 외부 공인중개사와 함께 일하면 우리 회사는 등록이 없어도 괜찮나요?

• 단순히
• 외부 중개사를 소개해 주고 중개보수는 그 중개사가 받는 구조라면
• 일반적으로 큰 문제는 되지 않습니다.
• 그러나
• 회사가 별도의 수수료·커미션을 받거나
• 실질적인 중개 업무를 회사가 수행하면서
• 명의만 중개사에게 빌려 쓰는 구조라면
• 여전히 무등록 중개 또는 명의대여 문제가 발생할 수 있습니다.

Q5. 이미 과거에 몇 번 무등록 중개로 볼 수 있는 일을 한 것 같은데, 지금이라도 자진 신고를 해야 할까요?

• 자진 신고 여부는
• 위법 정도, 거래 횟수·규모, 증거 존재 여부, 현재 진행 중인지 여부 등
• 여러 요소를 종합해 판단해야 합니다.
• 일률적으로 “자진 신고가 항상 유리하다”고 말하긴 어렵고,
• 향후 재발 방지 조치·내부 규정 정비는 즉시 진행하는 것이 좋습니다.

9. 정리 – 기업·법인이 기억해야 할 핵심 포인트

• 1) “우리는 중개 안 한다”는 인식만으로는 부족합니다.
• 실제 수익 구조·업무 내용이 중개와 유사하면 공인중개사법 적용 대상이 될 수 있습니다.
• 2) 성공보수·거래금액 비율 수수료 구조는 가장 큰 위험 신호입니다.
• 3) 컨설팅·플랫폼·자산관리 등 이름과 무관하게, 실질이 중개인지가 핵심입니다.
• 4) 사전 컴플라이언스(규정·교육·계약 점검)를 해두는 것이, 사후 형사 리스크를 줄이는 가장 효율적인 방법입니다.
• 5) 이미 사업을 운영 중이라면, 현재 구조가 무등록 중개에 해당할 소지가 없는지 한 번은 반드시 점검해 보는 것이 안전합니다.