‘대표이사 선임·변경 등기’는 회사의 얼굴과도 같은 대표이사가 바뀔 때 반드시 거쳐야 하는 법적 절차입니다.
이 글을 통해서 당신한테 대표이사 선임·변경 등기의 기본 개념, 등기 기한·벌칙, 실제 등기 절차, 필요서류, 실무상 주의점, 자주 묻는 질문 등을 알려주겠습니다.
1. 대표이사 선임·변경 등기 개요
1-1. 대표이사 등기란?
- 대표이사
- 이사회가 있는 주식회사에서 회사를 대표하는 자
- 등기부에 반드시 기재해야 하는 필수 등기사항
- 대표이사 선임·변경 등기
- 대표이사를 새로 뽑거나(선임), 기존 대표이사를 바꾸는(변경) 경우
- 그 사실을 관할 등기소에 신고·기재하는 절차
1-2. 등기를 해야 하는 주요 상황
- 아래와 같은 경우 대표이사 선임·변경 등기가 필요합니다.
- 대표이사 변경
2. 대표이사 선임·변경 등기 – 언제까지 해야 하나? (기한·벌칙)
2-1. 등기 기한
- 기산점(언제부터 2주?
- )
- 이사회에서 대표이사 선임 결의를 한 날
- 이사회가 없는 회사라면 주주총회에서 선임 결의를 한 날
- 정관에서 별도 규정을 둔 경우, 그에 따를 수 있음
2-2. 기한 넘겼을 때 불이익 (과태료 등)
“대표이사 등기사항증명서”를 요구하는데,
실제 대표와 등기부 대표가 다르면:
3. 대표이사 선임·변경 절차 한눈에 보기
3-1. 기본 절차 흐름
- 대표이사 선임·변경은 일반적으로 다음 순서로 진행됩니다.
- 등기 완료 확인
- 등기완료 후 법인등기사항증명서 확인
- 거래처·은행 등에 변경사항 통지
3-2. 어떤 기관에서 선임·변경을 결의하나?
- 회사 정관 및 구조에 따라 다릅니다.
| 구분 | 결의 기관 | 비고 |
|---|---|---|
| 이사회 설치 회사 (통상 중견·대기업) | 이사회 | 상법상 원칙, 정관에 특별 규정 가능 |
| 이사회 미설치 회사 (소규모 회사) | 주주총회 | 대표이사 대신 “업무집행이사” 또는 “대표이사”를 주총에서 선임하기도 함 |
| 정관에서 별도 규정 | 정관에 따름 | 예: “대표이사는 이사회에서 선임한다” 등 명시 |
4-1. 신규 대표이사 선임 (기존 대표이사 유지 + 추가 선임)
- 예시 상황
- 기존 대표이사 1인 + 신규 대표이사 1인 추가 → 공동대표 체제
- 절차 핵심
- 등기사항
- 대표이사의
- 성명
- 주민등록번호(등기부에는 생년월일까지만 표시)
- 주소
- 대표권 형태 (각자대표 / 공동대표 등)
4-2. 대표이사 교체 (기존 대표이사 퇴임 + 신임 대표이사 선임)
- 예시 상황
- A 대표이사 사임 → B를 새로운 대표이사로 선임
- 핵심 포인트
- 기존 대표이사 퇴임 사유 명확히
- 사임서 작성
- 해임 결의 시 이사회/주총 의사록에 구체적 기재
- 후임 대표이사 선임과 동일 회의에서 처리하는 것이 일반적
5. 대표이사 변경 유형별 체크포인트
5-1. 단독대표 ↔ 공동대표 전환
- 단독대표 → 공동대표
- 공동대표가 되면,
- 각자 대표인지
- 2인 공동 서명이 필요한지
- 정관·이사회 결의로 정하고 등기에 반영해야 함
- 공동대표 → 단독대표
- 기존 공동대표 일부 사임/해임 또는 대표권 박탈
- 실무상
- 은행 인감, 전자세금계산서, 전자공인인증(공동인증서) 등도 모두 변경 필요
5-2. 대표이사 주소·성명 변경
- 주소 변경
- 대표이사의 주민등록상 주소가 변경되면, 대표이사 변경 등기가 필요함
- 다만 실무에서는 다른 대표이사 변경과 함께 처리하는 경우가 많음
- 성명 변경(개명)
- 개명된 사실을 증빙하는 서류(주민등록초본 등)를 첨부하여
- 대표이사 변경 등기 신청
6. 대표이사 선임·변경 등기 필요서류 (주요 체크리스트)
6-1. 공통 기본서류
- 등기신청서
- 등록면허세 영수필 확인서(또는 납부번호)
- 수수료 납부 영수증 (전자등기 시 전자납부)
- 등기권리자·의무자 관련 인감도장/서명
6-2. 대표이사 선임 시 주요 첨부서류
- 이사회 또는 주주총회 의사록
- 대표이사 취임승낙서
- “본인은 ○○주식회사 대표이사로 취임함을 승낙합니다” 등
- 대표이사 인감신고서
- 회사 등기부에 등록할 개인 인감
- 대표이사 주민등록등본/초본
- 신원 확인용 (전자등기 시 스캔본 첨부)
6-3. 대표이사 사임·해임 시 추가 서류
- 사임서
- 기존 대표이사가 자필 서명한 사임서
- 해임 의사록
- 주주총회 또는 이사회에서 해임 결의 시
- 그 내용을 기재한 의사록
- 사망 시
- 사망사실을 증명하는 서류(가족관계등록부 등) – 필요 시
7. 등기소 제출 전 실무 점검 포인트
7-1. 정관·등기부와 내용 일치 여부
- 반드시 아래 사항을 서로 대조해 보는 것이 좋습니다.
- 체크리스트
- 정관에 기재된
- 이사 수
- 대표이사 선임 방법 (이사회/주총)
- 공동대표 규정
- 기존 등기부 내용과 신규 변경 내용의 논리적 일관성
- 대표이사 임기 관련 조항
7-2. 날짜 정합성
- 특히 분쟁 가능성이 있는 사건에서 중요합니다.
8. 대표이사 선임·변경 등기 실무 팁 (분쟁·형사 리스크 관점)
8-1. 명목상 대표이사(바지대표) 문제
- 실무에서 자주 문제되는 유형
- 실질 경영자는 따로 있고, 등기상 대표이사는 명의만 빌려준 사람
- 위험 포인트
- 실무 조언
- 명목상 대표이사 선임은 극도로 위험
- 실질 경영권과 등기상 대표이사를 일치시키는 것이 바람직
8-2. 대표이사 사임 시 ‘사임의 효력’과 등기
- 사임서만 제출하고 등기를 미루는 경우
- 대외적으로는 등기부상 여전히 대표이사로 보이는 상황 발생
- 법리상
- 회사에 도달한 사임의 의사표시로 사임의 효력은 발생할 수 있으나
- 제3자에 대한 책임 문제에서 등기부 신뢰가 작용할 수 있음
- 실무 조언
- 사임 의사가 있다면
- 사임서 제출과 동시에
- 후임 대표 선임 및 등기까지 일괄 처리하는 것이 안전
8-3. 이사회 의사록·주주총회 의사록 작성 주의
- 작성 시 유의사항
9. 대표이사 선임·변경 등기 – 상황별 비교 정리
| 구분 | 선임 주체 | 필요한 결의 | 주된 첨부서류 | 주의사항 |
|---|---|---|---|---|
| 신규 대표이사 선임 | 이사회/주총 | 대표이사 선임 결의 | 의사록, 취임승낙서, 인감신고서, 주민등록등본 | 정관상 선임기관 확인 필수 |
| 기존 대표이사 → 신임 대표이사 교체 | 이사회/주총 | 사임·해임 및 신임 선임 결의 | 의사록, 사임서/해임 의사록, 취임승낙서 | 사임·취임일자 정합성 중요 |
| 공동대표 추가 | 이사회/주총 | 공동대표 선임 결의 | 의사록, 취임승낙서, 인감신고서 | 각자/공동대표 여부를 명시 |
| 공동대표 → 단독대표 변경 | 이사회/주총 | 기존 대표의 사임/해임 및 단독대표 지정 | 의사록, 사임서(해임결의), 취임승낙서 | 은행, 세무서 등 외부기관 정보도 즉시 변경 |
| 대표이사 주소·성명 변경 | 해당 없음 (단순 변경) | 필요 시 이사회 보고 | 변경사실 증빙(주민등록초본 등) | 다른 변경과 묶어 등기하는 경우 많음 |
Q1. 대표이사 선임·변경 등기를 안 하면 어떻게 되나요?
- 법적으로
- 상법상 과태료 부과 대상이 될 수 있습니다.
- 실무적으로
- 은행·거래처에서 대표이사 등기부 기준으로 권한을 판단하므로
- 실제 대표와 등기 대표가 다르면 계약상 분쟁, 무권대리 문제가 발생할 수 있습니다.
Q2. 대표이사 사임서만 쓰고 등기를 안 바꾸면 대표 책임에서 벗어나나요?
- 내부적으로는 사임의 효력이 발생할 수 있지만
- 제3자(거래처, 금융기관 등) 입장에서는 등기부상 대표이사를 신뢰하기 때문에
책임에서 완전히 벗어났다고 보기 어렵고, 분쟁 소지가 큽니다.
- 사임 시에는 반드시 후임 대표 선임 + 등기 변경까지 완료하는 것이 안전합니다.
Q3. 대표이사 변경 등기를 기한(2주)을 넘겨서 하면 큰 문제가 되나요?
- 통상
- 등기소에서 등기 자체는 받아줍니다.
- 다만 지연에 대한 과태료가 부과될 수 있습니다.
- 또한 지연 기간 동안의 법률행위에 대해
대표권 관련 분쟁이 생길 수 있으므로,
- 가능하면 결의 후 즉시 등기하는 것이 좋습니다.
Q4. 공동대표이사로 등기하면 둘 다 모든 책임을 지나요?
- 일반적으로
- 공동대표 모두가 회사 대표권과 책임을 집니다.
- 다만 정관이나 등기부에 대표권 범위를 제한하는 경우가 있을 수 있으나,
- 제3자에 대한 책임에서는 제한이 충분히 통하지 않을 수 있습니다.
- 공동대표 체제를 선택할 때는
내부 역할 분담 + 외부 책임 구조를 함께 설계하는 것이 중요합니다.
Q5. 전자등기로 직접 신청해도 되나요, 꼭 법무사·전문가를 써야 하나요?
- 법적으로
- 회사 스스로 대표이사 선임·변경 등기를 직접 신청할 수 있습니다.
- 다만
- 의사록 작성, 정관 검토, 사임·해임 사유 정리, 분쟁·형사 리스크 등
- 복잡한 쟁점이 얽혀 있는 경우가 많기 때문에
- 규모가 크거나 이해관계가 첨예한 사건이라면
전문가의 검토를 받는 것이 안전합니다.