이사 손해배상 책임, 기업 대표·임원이 라면 반드시 알아야 할 핵심 정리

‘이사 손해배상 책임’은 회사 경영을 담당 하는 이사가 법과 정관, 선관주의 의무를 위반해 회사나 주주, 제3자에 게 손해를 입혔을 때 그 손해를 배상해야 하는 책임을 말합니다. 이 글을 통해서 당신한테 이사 책임이 발생하는 구조, 실제 분쟁 포인트, 책임을 줄이 기 위한 실무 팁, 소송이 제기 되었을 때의 대응 방법을 알려주겠습니다.

1. ‘이사 손해배상 책임’ 개요

1.1 이사 손해배상 책임이란?

2. 이사에 게 부과 되는 기본 의무

2.1 선관주의 의무(선량한 관리자의 주의 의무)

2.2 충실 의무(회사에 대한 충실 의무)

3. 이사 손해배상 책임의 유형

3.1 회사에 대한 손해배상 책임(상법 제399조)

3.2 제3자(주주·채권자 등)에 대한 손해배상 책임(상법 제401조)

4. 어떤 행위가 ‘이사 손해배상 책임’으로이 어지는가?

4.1 대표적인 책임 발생 사례 유형

4.2 ‘단순 경영 실패’와 책임 있는 ‘위법 행위’의 구분

구분 단순 경영 실패 손해배상 책임이 문제되는 경우
의 사결정 과 정 충분한 정보수집·검토 후 합리적 판단 검토 부족, 무리한 가정, 명백한 위험 무시
관련 법령 위반 여부 없음 또는 경미한 실수 명백한법령·정관·내부규정 위반
주관적 태도 선의, 회사 이익을 위한 시도 사익 추구, 특정인 이익 편취, 중대한 부주의
결과 손해 발생 가능(사업에는 항상 존재) 손해 발생 + 위법·임무해태가 명확

– 경영판단의 원칙(Business Judgment Rule)

  • 이사가 합리적 절차를 거쳐 성실하게의 사결정을 한 경우,
  • 결과 적으로 손해가 발생했더라도
  • 사후적으로 결과 만 보고 책임을 묻지 않는 다는 취지가 판례상 인정되는 경향이 있습니다.

5. 이사의 손해배상 책임 범위와 제한

5.1 손해배상 범위

5.2 책임 감경 사유

6. 이사 개인이 특히 조심해야 할 상황

6.1 지배주주·대표 이사의 지시에 따른 행위

6.2 명목상 이사(이 름만 올린 이사)의 위험

6.3 사외 이사·감사위원인 이사의 책임

7. 회사·이사가 미리 준비해야 할 리스크 관리

7.1 이사회 운영 및 기록 관리

7.2 내부통제·준 법감시 체계 구축

7.3 이사 배상책임보험(D&O 보험) 활용

8. 실제 분쟁 발생시 대응 전략

8.1 회사 내부에서 문제를 인지했을 때

8.2 주주대표소송·손해배상 소송이 제기된 경우

9. 이사로 서 리스크를 줄이는 실무 체크리스트

9.1 일상적인 체크리스트

  • 이사회·주요 회의에 성실히 참석했는가?
    • 중요한 안건에 대해 충분한 설명과 자료를 받았는가?
  • 이 해가 안 되는 부분에 대해 질문하고 답변을 받았는가?
    • 회의 록에 내 입장(찬성·반대·유보)이 정확히 기록되어 있는가?
  • 회사의 재무 상태·자금 흐름을 정기 적으로 보고받고 있는가?

9.2의 심스러운 상황에서의 행동 원칙

10. 자주 묻는 질문(FAQ)

Q1. 단순히 사업이 실패해서 손해가 났을뿐 인데도 이사 책임이 인정될 수 있습니까?

  • 원칙적으로 단순 경영 실패만으로는 이사 책임이 인정되기 어렵습니다.
  • 다만,
    • 사전 검토가 거의 없었거나,
    • 명백한 위험을 무시하고,
    • 사익을 추구한 정황이 있다면
    • ‘단순 실패’가 아니라 ‘임무해태’로 평가 될 수 있습니다.

Q2. 대표 이사의 지시를 따른 것뿐 인데도 이사로 서 책임을 질 수 있습니까?

  • 가능합니다.
  • 상법상 이사는 각자 독립된 의무를 부담하므로,
    • 대표 이사 또는 지배주주의 지시라도
    • 위 법하거나 명백히 부당하다면
    • 이를 견제·제지할 노력을 하지 않으면 책임이 인정될 수 있습니다.

Q3. 사외 이사도 실질적으로 큰 권한이 없는 데 책임을 지나요?

  • 사외 이사도
    • 최소한의 감독·견제 의무는 인정됩니다.
  • 다만,
  • 따라서 회의 자료 요구, 질문, 반대의 견 기록 등 형식적이라도 견제 기능을 수행했다는 증거가 매우 중요합니다.

Q4. 이사 배상책임보험(D&O 보험)에 가입하면 개인 책임이 완전히 없어지나요?

  • 아닙니다.
  • 보험은
    • 이사 개인이 부담해야 할 손해배상액과 방어 비용을 금전적으로 보전해 줄뿐,
    • 법적 책임 자체를 없애주지는 않습니다.
  • 또한

Q5. 이미 과거에 한의 사결정에 대해 나중에 문제가 될 것 같다면 지금 할 수 있는 조치는 무엇인가 요?

  • 우선
  • 그리고
    • 문제가 될 수 있는 부분에 대한 시정조치 또는 보완책을 마련
    • 필요시 외부 전문가의 견을 받아 향후 책임을 줄이는 방안을 모색 하는 것이 좋습니다.

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