‘주주총회 의사록 위조’는 단순한 문서 문제를 넘어, 형사처벌·주주총회 결의 무효·세무·민사 책임까지 한 번에 터질 수 있는 기업 리스크입니다.
이 글을 통해서 당신한테 ① 주주총회 의사록 위조의 개념과 처벌, ② 실제로 문제되는 대표 상황, ③ 수사·소송 대응 방법, ④ 예방·실무 체크포인트를 알려주겠습니다.
1. ‘주주총회 의사록 위조’ 개요
1-1. 주주총회 의사록이란 무엇인가
- 상법상 주주총회에서 반드시 작성해야 하는 공식 기록 문서
- 보통 포함되는 내용
- 회의 일시·장소
- 출석 주주(의결권 수, 지분율)
- 의장·이사·감사 등 출석 임원
- 상정 안건 및 의결 내용(찬성·반대·기권)
- 이의 제기 여부
- 의장 및 이사, 감사의 기명날인 또는 서명
- 법적 기능
1-2. 의사록 “위조”가 되는 경우
일반적으로 다음과 같은 경우들이 ‘주주총회 의사록 위조’ 또는 ‘변조’에 해당할 수 있읍니다.
- 실제로 주주총회를 열지 않았는데
- 마치 개최한 것처럼 의사록을 새로 만들어 작성
- 일부 주주만 모이거나, 아예 모이지 않고
- 반대·이의가 있었는데
- “만장일치 찬성”, “이의 없이 가결” 등으로 허위 작성
- 출석하지 않은 이사·감사·주주 명의를
- 임의로 서명·날인하거나 도장을 임의로 찍은 경우
- 의사결의 내용(안건·주주 구성·의결정족수 등)을
- 사후에 유리하게 수정·가필·삭제한 경우
>포인트. “실제 회의 진행·의결 내용과 다른 내용을 문서에 기재하거나, 존재하지 않는 회의를 문서로 만든 경우” 대부분 형사상 위조·변조 논의가 됩니다.
2. 관련 법규와 형사처벌 수준
2-1. 적용 가능한 주요 법조항
주주총회 의사록 위조와 관련하여 주로 문제되는 죄명은 다음과 같읍니다.
- 사문서위조죄 / 사문서변조죄 (형법 제231조)
- 타인의 명의를 모용하여 문서를 작성·수정하는 경우
- 예: 출석하지 않은 주주·이사의 서명을 대신 기재
- 위조사문서행사죄 (형법 제234조)
- 업무상배임죄 (형법 제356조, 제355조)
- 상법 위반
- 자본시장법 위반(상장사 등)
2-2. 처벌 수위(형량 개요)
| 죄명 | 법정형(최대) | 특징 |
|---|---|---|
| 사문서위조·변조죄 | 5년 이하 징역 또는 1,000만원 이하 벌금 | 위조·변조 자체만으로 성립 |
| 위조사문서행사죄 | 5년 이하 징역 또는 1,000만원 이하 벌금 | 제출·사용 행위가 있으면 추가 성립 |
| 업무상배임죄 | 10년 이하 징역 또는 3,000만원 이하 벌금 | 회사에 재산상 손해 발생 시 중형 가능 |
| 자본시장법상 허위공시 등 | 경우에 따라 1년 이상 유기징역 등 | 상장사·대규모 회사에서 매우 중대하게 취급 |
– 실제 처벌은
등에 따라 집행유예 ~ 실형까지 폭이 큼.
3. 어떤 상황에서 실제로 문제가 되는가 (대표 사례 유형)
3-1. 대표이사·이사 교체를 둘러싼 분쟁
- 상황 예시
- 기존 대표이사를 해임하고 새로운 대표를 선임해야 하는 상황
- 일부 주주가 반대하여 정족수를 채우기 어렵거나
- 긴급히 등기 변경을 해야 할 필요가 있을 때
- 실제 위험 행동
- 반대 주주가 불참했음에도 출석·찬성으로 허위 기재
- 실제 회의 없이 의사록만 돌려서 서명 받거나, 아예 서명까지 대필
- 결과
3-2. 유상증자·제3자 배정·지분 희석
- 문제되는 상황
- 특정 투자자에게 유리한 조건으로 제3자 배정 유상증자
- 소수주주 지분 희석을 의도한 구조조정
- 위조 패턴
- 주주에게 제대로 통지하지 않고
- 마치 모두 동의·찬성한 것처럼 의사록 작성
- 후폭풍
3-3. 가족회사·소규모 비상장사에서 흔한 유형
- “어차피 가족끼리인데…”
- 실제로 모이지 않고 대표가 임의로 의사록 작성
- 도장 보관해 두었다가 임의 날인
- 초기에는 문제 없어 보이나
과거 의사록의 진정성이 정면으로 문제 됨
- “그때 나는 참석하지도 않았고 동의한 적도 없다”는 주장 →
- 형사고소 + 민사소송으로 이어질 수 있읍니다.
3-4. 외부 투자·M&A, 세무조사 과정
- 투자·인수 실사(Due Diligence)에서
- 과거 주주총회 의사록과 실제 자본 변동, 주주 구성 불일치
- 세무조사에서
- 배당결의·보수결정 의사록과 실제 회계처리 불일치
- 이 때 조사기관이
- “실제 회의가 있었는지, 결의가 있었는지”를 따지기 시작하면
위조 여부, 형식적 회의 여부가 집중 검토 대상이 됨
4. 민사·상법상 효과: 결의 무효·취소 위험
4-1. 주주총회 결의 취소·무효 사유
의사록 위조는 단지 형사문제에 그치지 않고,
주주총회 결의 자체의 효력에도 직접적인 영향을 미칩니다.
- 다음과 같은 경우
- 주주총회 소집 절차 위반
- 의결정족수 미달
- 주주의 의사에 반하는 허위 의결 내용 기재
- 법적 결과
4-2. 민사상 손해배상 책임
5. 실제 수사·재판에서 문제되는 쟁점들
5-1. “정말 회의를 안 했는지” vs “형식적으로나마 했다”
수사기관·법원은 보통 다음을 집중적으로 봅니다.
- 회의 관련 객관적 정황
- 회의실 예약·사용 기록
- 참석자들의 동선·일정(메일, 메신저, 출입기록 등)
- 화상회의 로그, 녹음·녹화 파일
- 출석 주주의 진술
- “그날 회의에 참석했는지”
- “어떤 안건이 논의·결의 되었는지”
- 의사록과 다른 자료의 일치 여부
> 단순히 “말로 동의받았다”, “예전부터 합의한 내용이었다”는 주장만으로는
> 위조·변조 책임을 피하기 어렵습니다.
5-2. “누가 위조했는지” 책임 귀속
- 통상 문제되는 인물
- 대표이사
- 의사록 작성 담당 이사·임직원
- 실제로 서명을 대필한 직원
- 판단 요소
- 누가 의사록 작성을 지시했는지
- 누가 최종 확인·서명·날인을 했는지
- 의사결정 구조상 보고 라인
실무상 대표가
“직원이 한 일이라 몰랐다”고 주장해도,
지휘·감독 책임, 승인 여부가 인정되면 책임을 피하기 어렵읍니다.
6. 이미 의사록을 위조·형식적으로 작성한 경우, 어떻게 대응할 것인가
6-1. 당장 점검해야 할 체크리스트
- 다음 사항을 우선 정리하는 것이 중요합니다.
6-2. 수사 전(내부 이슈 단계) 대응
- 가능하면
- 문제 되는 결의를 재소집·재결의하여
- 절차를 적법하게 다시 밟는 방안을 검토
- 이해관계자와의 사전 협의
- 소수주주·투자자와의 협의·합의를 통해
- 향후 분쟁 가능성을 줄이는 방안 모색
- 문서 보존
- 이미 작성된 의사록·메일·메신저·회의록 등
임의 삭제·폐기 금지
→ 오히려 증거인멸 시도가 추가 혐의가 될 수 있읍니다.
6-3. 수사 개시 후(고소·고발·내사) 대응
- 진술 방향 정리
- 사실관계는 일관되게 정리
- 모르는 사실을 억지로 아는 척 진술하지 않기
- 책임 범위 구분
- 누가 어디까지 관여했는지 선명하게 구분
- 단순 실무 처리와 의사결정 책임을 구분해 설명
- 회사 차원의 입장 정리
- 회사에 대한 손해 발생 여부
- 현재 주주·회사 경영상의 이해관계
- 필요시
- 관련 분야 경험이 있는 전문가의 조력을 받아
- 수사 초기 단계에서 진술·자료 제출 방향을 정리하는 것이 실무상 중요합니다.
7. 앞으로 문제를 막기 위한 실무적인 예방·관리 팁
7-1. 주주총회 운영 기본 원칙 정리
출석 확인과 의사 표시를 명확히 기록
- 의결 내용 기록
- 찬성·반대·기권을 구체적으로 기재
- 이의 제기자, 질문·답변 요지 간략 기록
7-2. 의사록 작성 실무 체크리스트
- 의사록 초안 작성 시
- 사실 그대로, 과장 없이 작성
- 추후 문제될 수 있는 부분은 회의 중에 명확히 정리 후 기재
- 서명·날인
- 실제 참석자에게 직접 서명·날인 받기
- 부득이하게 원격일 경우
- 전자서명, 스캔본, 이메일 동의 등 증거 남기기
- 보관
장기 보관(상법상 보존의무)
7-3. 가족회사·소규모 회사에서 특히 지켜야 할 점
- “가족끼리니까”라는 생각 금물
- 향후 상속·분쟁 가능성 염두
- 최소한 다음은 지키는 것이 좋습니다.
- 실제로 모이거나, 화상회의라도 열 것
- 간단한 회의록·녹음이라도 남길 것
- 합의 내용은 문자·카톡으로라도 확인받을 것
8. ‘주주총회 의사록 위조’와 자주 헷갈리는 상황 비교
| 상황 | 위조·변조 가능성 | 비고 |
|---|---|---|
| 실제 회의를 했으나, 요지를 간략하게만 기재 | 낮음 | 다만 회의 내용 입증이 어려워질 수 있음 |
| 회의 후, 문장 표현만 다듬은 경우 | 낮음 | 실질 내용(안건, 의결 결과)을 바꾸지 않았다면 통상 문제 없음 |
| 회의는 했으나, 참석자 수를 부풀린 경우 | 높음 | 의결정족수 관련, 허위 기재로 위조 판단될 수 있음 |
| 회의를 하지 않고 전원 동의했다고 작성 | 매우 높음 | 전형적인 의사록 위조 유형 |
| 본인 동의 없이 서명을 대신 기재한 경우 | 매우 높음 | 사문서위조·변조죄 성립 가능성 큼 |
Q1. 실제로 회의를 했는데, 참석자 일부가 “기억이 안 난다”고 하면 의사록 위조가 되나요?
- 회의가 실제로 존재했고,
- 의사록 내용이 대체로 사실과 부합한다면
단지 기억이 희미하다는 이유만으로 곧바로 위조가 되지는 않습니 다.
- 다만
- 의결 내용·정족수·참석자 등에 대해
- 객관적 자료가 없으면, 나중에 분쟁 시 불리해질 수 있읍니다.
Q2. 회의는 안 했지만, 모든 주주에게 카톡으로 동의를 받았으면 괜찮나요?
- 상법상 주주총회는
- 정관·법에서 허용하는 범위 내에서
서면결의, 전자적 방식 결의 등을 인정하는 경우도 있으나,
- 일반적으로는
- 카톡 동의만으로 형식적 요건을 모두 충족했다고 보기는 어렵고,
- 특히 그 사실을 “주주총회를 개최했다”는 식으로 의사록에 적으면
위조·허위 기재 문제가 될 수 있읍니다.
Q3. 가족회사에서 형식적으로만 의사록을 작성해 왔는데, 지금이라도 정리할 수 있나요?
- 과거 모든 것을 소급해 “고치기”는 어렵지만,
- 향후 중요한 결의는
실제 회의를 열고, 절차를 갖추어 다시 결의하는 방식을 통해
- 리스크를 줄일 수 있읍니다.
- 분쟁 우려가 큰 안건(지분이동, 대표 교체 등)은
- 관련 자료와 절차를 재점검하고
- 필요시 별도의 합의서·계약서로 보완하는 것이 좋습니다.
Q4. 의사록 위조가 문제 되어도 합의하면 처벌을 피할 수 있나요?
- 피해자(소수주주, 회사 등)와의 합의는 양형에 큰 영향을 미치지만,
- 문서위조는 공익적 측면도 있어
- 합의만으로 반드시 불기소 또는 무죄가 되는 것은 아닙니다.
- 다만 실무상
- 합의 여부, 피해 회복, 재발 방지 조치 등은
기소 여부·형량 결정에 중요한 요소가 됩니다.
10. 마무리: 지금 점검해야 할 것
‘주주총회 의사록 위조’는
- “서류 한 장 편하게 처리했다”는 생각으로 시작하지만,
- 나중에
당장 다음 세 가지를 점검해 보시는 것이 좋습니다.
- ① 과거 중요한 결의(대표 교체, 유상증자, 지분 이동 등) 관련 의사록이
- 실제 회의 내용과 일치하는지
- ② 향후 예정된 중요한 안건에 대해
- 절차·정족수·의사록 작성 계획을 명확히 세웠는지
- ③ 이미 문제가 제기되었거나 우려가 있다면
초기 단계에서 사실관계를 정리하고
- 필요시 전문적인 법률 자문을 받아 대응 전략을 마련할 것