‘주주총회 하자’란 주주총회를 소집·진행 하는 과 정에서법이나 정관을 어겨서, 그 결의가 무효·취소·부존재 등 법적 공격 대상이 되는 상태를 말합니다. 이 글을 통해서 당신한테 주주총회 하자의 기본 개념, 유 형별 효과, 소송 전략, 실제 기업에서의 리스크 관리 포인트를 알려주겠습니다.
1. ‘주주총회 하자’란 무엇인가 – 개요
1-1. 주주총회 하자의 기본 개념
- 의 미
- 주로 문제가 되는 상황
- 실무상 중요한이 유
2. 주주총회 하자의 대표 유형 정리
2-1. 절차상 하자(소집·통지 관련)
2-2. 의 결과 정의 하자
2-3. 결의 내용상의 하자
3. 주주총회 결의의 하자 유 형별 법적 효과
3-1. 무효, 취소, 부존재의 차이
| 구분 | 의 미 | 대표 사례 | 제기 주체·기간 |
|---|---|---|---|
| 부존재 | 애초에 결의가 성립하지 않은 경우 | 총회를 전혀 열지 않았는 데 결의 서만 작성한 경우 등 | 이 해관계인 누구나, 기간 제한 없음 |
| 무효 | 중대한 하자로 법률상 당연히 효력이 없는 경우 | 법령·정관의 중대 위반, 존재하지 않는 주주가의 결권 행사 등 | 이 해관계인 누구나, 원칙상 기간 제한 없음(제척기간 없음) |
| 취소 | 하자가 있지만 소송으로만 효력을 부정 가능 | 통지 기간 위반, 의 결정족수 계산 오류 등 | 주주 등이 2개월 내 제기 필요 |
※ “2개월” 제척기 간은 상법상 주주총회 결의 취소의 소 제기기 간을의 미함
3-2. 어떤 하자가 어떤 유 형에 해당 하는가 – 대략적 기준
- 부존재로 보는 경향
- 무효로 보는 경향
- 취소 사유로 보는 경향
※ 실제 사건에서는 하자의 정도·결과 영향·주주 보호 필요성을 종합적으로 보므로, 개별 사건별로 판단이 달라질 수 있습니다.
4. 주주총회 하자에 대한 소송 종류와 전략
4-1. 주요 소송 유형
- 주주총회 결의 부존재확인 소송
4-2. 누가 소송을 제기할 수 있는 가
5. 기업 대표·임직원이 꼭 알아야 할 실무 포인트
5-1. 소집 단계에서 체크해야 할 체크리스트
5-2. 총회 진행 단계에서의 리스크 관리
- 의 장(주로 대표 이사)의 역할
5-3. 사후 분쟁 예방을 위한 문서 관리
- 보관해야 할 문서
- 실무 팁
6. 실제로 많이 발생하는 ‘주주총회 하자’ 유 형과 대응
6-1. 소수주주가 문제 삼는 전 형적 패턴
6-2. 회사 입장에서 방어 전략
- 핵심 포인트
7. 주주총회 하자가 회사 경영에 미치는 영향
7-1. 인사·지배구조 측면
7-2. 자본·거래 측면
7-3. 형사·행정 리스크
8. 회사가 선제적으로 할 수 있는 ‘하자 예방’ 실무 팁
8-1. 정관 정비
- 정관에 다음 사항을 명확히 규정 하는 것이 좋습니다.
8-2. 연간 일정·체크리스트 운영
8-3. 분쟁 가능성이 있는 안건은 특히 신중하게
9. 자주 묻는 질문(FAQ)
Q1. 소집통지 기간을 하루 정도 덜 지켰는 데, 결의가 모두 무효가 되나요?
- 통지 기간 위반은 일반적으로 취소 사유로 보는 경향이 많습니다.
- 다만, 2개월 내에 주주총회 결의 취소 소송이 제기 되지 않으면, 그 하자를이 유로 더이 상 다투기 어렵습니다.
- 또한, 하자가 결의 결과에 실질적으로 영향을 미쳤는 지 여부도 함께 고려됩니다.
Q2. 주주총회를 실제로 열지 않았는 데, 다른 쪽에서의 사록을만 들어 등기까지 했다면 어떻게 해야 하나요?
Q3. 주주총회 하자가 있는 결의로 선임된 이사가 이미 여러 의 사결정을 했습니다. 모두 무효가 되나요?
- 원칙적으로는 선임 결의가 무효라면 그 이사가 참여한 이사회 결의 도 공격 대상이 될 수 있습니다.
- 다만, 개별 이사회 결의의 상대방 보호, 거래 안전, 시간 경과 등을 고려하여법원이 어느 범위까지 무효를 인정할지는 사건별로 달라집니다.
Q4. 소수주주가 결 의무효확인 소송을 제기 했는 데, 회사는 그냥 놔둬도 되나요?
- 방치하면
- 소장 을 받은 시점부터