비상장 회사 상 법 핵심 정리, 지배구조·의 결권·주주분쟁까지 한 번에이 해하기

비상장 회사 상 법은 증시에 상장 되지 않은 주식 회사의 설립·운영·지배구조·주주관계 등에 적용되는 상법 규정을의 미합니다. 이 글을 통해서 당신한테 비상장 회사의 기본 법적 구조, 의 결권·주주권, 대표 이사·이사의 책임, 지분 분쟁 예방 및 대응, 실무에서 꼭 챙겨야 할 체크포인트를 알려주겠습니다.

1. 비상장 회사 상 법 개요

1-1. 비상장 회사란 무엇인가

1-2. 비상장 회사와 상장 회사의 주요 차이

구분 비상장 회사 상장 회사
주식 유통 비공개 거래, 양도 제한 가능 증권 시장 통해 자유 거래
규제 수준 상법 중심, 공시·내부통제 규제 상대적으로 적음 자본시장 법·거래소 규정에 따른 강한 규제
주주 구성 소수 주주 중심, 가 족·창업자·소수 투자자 다수의 불특정 다수 주주
지배구조 정관·주주간계약으로 유연한 설계 가능 상장 규정에 따른 일정한 틀 요구
의 사결정 구조 소수 인원 중심의 빠른의 사결정 이사회·위원회·주주총회 등 절차 엄격
정보공개 의무 상법상 최소한의 공시(등기·공고 등) 공시 의무(사업보고서, 분·반기 보고서, 수시공시 등)
2. 비상장 회사 설립과 지배구조 기본 구조

2-1. 설립 시 필수적으로 보는 포인트

2-2. 기관 구성(주주총회·이사회·대표 이사·감사)

3. 비상장 회사 주식·지분 구조: 의 결권과 양도 제한

3-1. 주식 종류와의 결권 구조

3-2. 비상장 회사 주식 양도 제한

4. 비상장 회사 주주권·소수주주 보호

4-1. 기본적인 주주권

4-2. 소수주주 권리(지분이 적어도 행사 가능한 권리)

상법상 일정 비율 이 상의 지분을가 진 주주에 게 인정되는 권리들이 있습니다.

권리 종류 필요 지분율(원칙) 내용 요약
임시주주총회 소집 청구 발행주식 총수의 3% 이 상 임시주주총회 개최 요구
회계장 부 열람·등사 청구 발행주식 총수의 3% 이 상 회계장 부·서류 열람 및 등사 요구
이사·감사에 대한 해임청구 소송 발행주식 총수의 3% 이 상 해임 안건 부결 시 법원에 해임 청구 가능
위 법행위 유지 청구 발행주식 총수의 1% 이 상 이사·감사의 위 법행위 중지 요구
대표소송(이사 책임 추궁) 발행주식 총수의 1% 이 상 회사 대신 이사를 상대로 손해배상 청구

※ 정관으로 완화(예: 1% → 0.5%)는 가능하지만, 강화(3% → 5% 등)는 제한되는 경우가 많으므로 법률 검토가 필요합니다.

4-3. 실무에서 자주 발생하는 주주 분쟁 유형

5. 대표 이사·이사의 책임과 기업 범죄 리스크

5-1. 민사상 책임(회사·주주에 대한 책임)

5-2. 형사상 책임(기업 범죄 관련)

비상장 회사라도 다음 범죄 리스크는 매우 빈번합니다.

6. 비상장 회사에서 자주 문제되는 상법이 슈

6-1. 주주총회·이사회 절차 위반

6-2. 동업자·가 족회사 분쟁

6-3. 투자유치(VC·PE 등) 후 지배구조 변화

7. 실무 체크리스트: 비상장 회사 대표·임원이 꼭 점검할 사항

7-1. 지배구조·문서 정비 체크리스트

7-2. 분쟁·리스크 예방 실무 팁

8. 자주 묻는 질문(FAQ)

Q1. 비상장 회사도 주주총회를 매년 반드시 해야 합니까?

  • 네, 정기 주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월이 내에 개최해야 합니다.
  • 실제 모이 지 않고 서면결의 로 대체할 수 있는 지, 전자적 방법이 가능한지는 정관을 확인해야 합니다.

Q2. 비상장 회사 주식을 대표 이사 마음대로 제3자에 게 넘겨도 됩니까?

  • 정관에 양도 제한 규정이 없다면 원칙적으로 자유롭게 양도 가능합니다.
  • 다만 정관에 “이사회 승인 필요” 등의 제한이 있는 경우, 해당 절차를 거치지 않으면 회사·다른 주주와 분쟁이 발생할 수 있습니다.

Q3. 소수주주가 회사 장부 열람을 요구하면 꼭 보여줘야 합니까?

  • 상법상 일정 지분(통상 발행주식 총수의 3% 이 상)을가 진 주주는 정당한 이 유가 있는 경우 회계장 부 열람·등사를 청구할 수 있습니다.
  • 회사는 부당한 목적(영업비밀 유출 등)이 명백한 경우에는 거부할 수 있으나, 이 경우에도 법원 판단을 받게 될 가능성을 염두에 두어야 합니다.

Q4. 비상장 회사에서 대표 이사가 회사 돈을 개인적으로 쓰면 무조건 형사 처벌 대상입니까?

Q5. 투자유치 전인데, 지금 정관·지분 구조를 손볼 필요가 있을 까요?

  • 투자자가 들어오기 전 정관·지분 구조를 정리해두는 것이 훨씬 유리합니다.
  • 나중에 투자 계약과 함께 한 번에 바꾸려 하면, 기존 동업자·가족간 이 해관계 조정이 더 복잡해지는 경우가 많습니다.
#기업 형사리스크 #비상장주식 양도제한 #비상장회사 #비상장회사 상 #비상장회사 상법 #비상장회사 지배구조 #상법 #주주분쟁 해결
본 게시물은 일반적인 법률 정보를 안내하기 위한 것이며, 실제 법률 상담을 대체하지 않습니다. 여기에서 설명되는 내용은 통상적으로 알려진 법률 정보를 정리한 것으로, 개별 사건의 특성에 따라 달리 해석될 수 있습니다. 또한 법령, 시행령, 판례 등은 시간이 지나면서 변경될 수 있어 본 게시물의 일부 내용이 최신 법률과 다를 가능성도 있습니다. 구체적인 사건에 대한 법적 판단은 사실관계와 증빙자료에 따라 크게 달라질 수 있으므로, 반드시 관련 자료를 지참하시어 전문 변호사와 직접 상담하시기 바랍니다. 본 게시물의 내용을 기반으로 한 모든 행동 또는 결과에 대해 작성자는 법적 책임을 지지 않음을 알려드립니다.