1. ‘이사의 선임·해임 절차’ 개요
1-1. 이 사(取締役)의 법적 위치
→ 이사 선임·해임과 대표이사 선임·해임은 절차와 주체가 다름1-2. 선임·해임의 기본 구조
2. 이사의 선임 절차: 상법상 기본 흐름
2-1. 이사 선임 절차 한눈에 보기
2-2. 주주총회 소집 절차(정관·상법 체크)
→ “이사 선임의 건”, “사내 이사 선임의 건” 등 구체적으로 기재 > ※ 통지 절차를 제대로 지키지 않으면, 이사 선임 결의가 취소·무효 주장 대상이 될 수 있습니다.2-3. 의결 정족수 및 결의 요건
3. 이사 선임 실무: 상황별 체크포인트
3-1. 신규 이사 선임 시 체크리스트
3-2. 임기만료·중임(재 선임) 절차
- 임기만료 확인
- 중임 절차
- 실무 팁
3-3. 결원 보충 및 추가 선임
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4. 이사의 해임 절차: 법적 구조와 리스크
4-1. 이사 해임의 기본 원칙
→ 두 절차를 동시에 진행하는 경우 많음4-2. 이사 해임 절차 흐름
5. 이사 해임 시 ‘정당한 이유’와 손해배상 문제
5-1. 정당한 이유의 의미
- 법원에서 인정하는 대표적인 정당한 이유 예시
- 회사에 중대한 손해를 끼친 경우
- 업무상배임·횡령 등 형사 범죄 혐의
- 지속적·반복적 직무 태만
- 회사와 이해상충되는 거래를 무단으로 한 경우
- 이사회·주주총회의 결의를 반복적으로 무시·방해하는 경우
- 단순 경영 성과 부진만으로는 정당한 이유 인정이 쉽지 않은 경우 많음
5-2. 정당한 이유가 없을 때의 손해배상 책임
6. 이사회·주주총회 실무: 의사록 작성과 증거 관리
6-1. 의사록 필수 기재 사항
6-2. 분쟁 예방을 위한 실무 팁
7. 대표이사 선임·해임 절차와의 비교
| 구분 | 이사 선임·해임 | 대표이사 선임·해임 |
|---|---|---|
| 선임·해임 주체 | 주주총회 | 이사회 |
| 법적 근거 | 상법 제382조 등 | 상법 제389조 등 |
| 결의 요건 | 주주총회 보통결의 | 이사회과반수 출석, 출석과반수 찬성 |
| 대외 대표권 | 없음(원칙) | 있음(회사 대표) |
| 등기 필요 여부 | 필요(이사 변경등기) | 필요(대표이사 변경등기) |
| 손해배상 쟁점 | 임기 중 해임 시 손해배상 가능 | 이사 지위 해임과 연동하여 쟁점 발생 |
8-1. 형식만 갖추고 실질 절차를 무시하는 경우
8-2. 주주총회 소집 통지하자
8-3. 등기 지연 및 누락
9. 분쟁 상황별 실무 대응 전략
9-1. 경영권 분쟁 속 이사 선임·해임
9-2. 이사 본인이 부당 해임을 주장하는 경우
10. 자주 묻는 질문(FAQ)
Q1. 이사를 해임하려면 반드시 ‘정당한 이유’가 있어야 합니까?
- 상법상 주주총회는 언제든지 이사를 해임할 수 있습니다.
- 다만, 정당한 이유 없이 임기 중 해임하면, 이사가 회사에 손해배상을 청구할 수 있습니다.
Q2. 가족 회사인데, 구두로만 합의하고 이사 선임·해임을 처리해도 되나요?
을 하지 않으면 법적으로 인정받기 어렵고,- 추후 가족간 분쟁시 큰 문제가 됩니다. 반드시 형식 절차를 갖추는 것이 안전합니다.