1. 전환사채 발행 하자 개요
1-1. 전환사채란 무엇인가
1-2. “전환사채 발행하자”가 문제되는 이유
전환사채 발행에 법적 하자가 있으면 다음과 같은 리스크가 발생합니다.2. 전환사채 발행에서 자주 발생하는 하자 유형
2-1. 절차상 하자 (이사회·주주총회 결의 문제)
> 이런 절차상 하자는 보통 “신주발행무효소송”, “이사회 결의 부존재·무효 확인” 등으로 이어질 수 있습니다.2-2. 시가보다 현저히 낮은 전환가액 설정
2-3. 제3자 배정 방식의 남용
2-4. 전환조건·콜옵션·풋옵션 등 부수조건의 불투명성
2-5. 공시·정보제공의 하자 (상장 회사 중심)
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2-6. 특수관계인 거래, 우회 증여·탈세 의혹
- 문제되는 구조
- 리스크
3. 전환사채 발행 하자가 인정되면 어떤 결과가 생기나
3-1. 민사상 효과
3-2. 형사상 책임
3-3. 회사 운영·지배구조에 미치는 영향
4. 우리 회사 전환사채 발행, 하자가 있는지 점검하는 체크리스트
4-1. 기본 서류 점검
4-2. 체크리스트 (핵심 질문)
5. 전환사채 발행 하자가 의심될 때의 실무 대응 전략
5-1. 지금 당장 할 수 있는 1차 조치
5-2. 외부 전문가 활용 포인트
5-3. 사후 구제·정리 방안
6. 전환사채, 다른 자금조달 수단과 무엇이 다른가? (비교표)
| 구분 | 전환사채(CB) | 신주발행(유상증자) | 일반 회사채 |
|---|---|---|---|
| 자금조달 방식 | 채권 발행 + 주식 전환권 부여 | 바로 주식을 발행하여 자본 유입 | 이자 지급 조건으로 채권 발행 |
| 상환 부담 | 전환 시 원금 상환 부담 감소 | 상환 없음(자본) | 만기 시 원금 상환 필요 |
| 기존 주주 희석 | 전환 시점에 희석 발생 | 발행 즉시 희석 | 없음 |
| 절차·법적 리스크 | 조건 복잡, 하자 발생 시 분쟁 많음 | 비교적 단순하나, 저가 발행 등 리스크 | 상대적으로 단순 |
| 형사 리스크 빈도 | 배임·자본시장 법 위반 이슈 자주 문제됨 | 경영권 분쟁, 저가 배정 관련 이슈 | 상대적으로 낮음 |
7-1. 내부 의사결정 단계에서
- 문서로 남기기
- 이해상충 관리
7-2. 외부 평가·자문 적극 활용
7-3. 특수관계인 거래일수록 더 엄격하게
- 특수관계인에게 유리한 구조로 보이면
- 가능한 경우
8. 자주 묻는 질문 (Q&A)
Q1. 이미 전환사채를 발행했고 일부는 주식으로 전환까지 끝났습니다. 지금 하자가 발견되면 어떻게 됩니까?
- 발행 당시 절차·조건에 중대한 하자가 있었다면
- 다만, 이미 거래가 상당히 진행된 경우
- 법원은 거래안정성도 함께 고려하므로
- 구체적 사실관계에 따라 결과가 달라집니다.
- 실무적으로는
Q2. 전환가액을 시가보다 낮게 책정하면 무조건 불법입니까?
→ 배임·주주 손해배상이슈가 발생할 수 있습니다.Q3. 제3자배정 방식으로 전환사채를 발행하려고 합니다. 어떤 점을 특히 주의해야 합니까?
- 다음을 특히 주의해야 합니다.